Sorgfaltsmaßstab bei der Geschäftsführung der GmbH & CoKG

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Jahr 2020 Gelegenheit, in einer seiner Entscheidungen zu grundlegenden Fragen der Geschäftsführung einer GmbH & Co.KG Ausführungen zu machen. In den Leitsätzen heißt es:

1. Die vorbehaltlose Entlastung der Komplementärin einer GmbH & Co. KG durch ihre Mitgesellschafter bewirkt zugleich die Entlastung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH im Verhältnis zur Kommanditgesellschaft.

2. Der Geschäftsführer der Komplementärin einer personalistisch strukturierten GmbH & Co. KG hat bei der Führung der Geschäfte der Gesellschaft auch dann die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden, wenn er Gesellschafter der Kommanditgesellschaft ist.

Besonderheit der Kommanditgesellschaft (KG) in Gestalt der GmbH & Co. KG ist, dass der persönlich haftende und die KG leitende Gesellschafter, der Komplementär, keine natürliche Person, sondern eine Kapitalgesellschaft, hier in der Rechtsform der GmbH, ist. Diese sog. Verwaltungs-GmbH wird von ihrem im Handelsregister eingetragenen Geschäftsführer geleitet, der damit letztlich die KG, die das operative Geschäft ausübt, führt. Häufig, gerade bei kleineren GmbH & Co. KGs, sind die Gesellschafter der KG mit denen der GmbH identisch und auch der Geschäftsführer der GmbH stammt aus deren Kreis. Führt die Leitung durch den Geschäftsführers zu einem Schaden bei der KG, haftet der GmbH-Geschäftsführer unmittelbar der KG gegenüber - persönlich und unbegrenzt mit seinem gesamten Vermögen -, wenn ihm ein pflichtwidriges Handeln vorzuwerfen ist. Beim anzulegenden Sorgfaltsmaßstab ist er nicht deshalb privilegiert, weil er (Mit-) Gesellschafter in der Kommanditgesellschaft ist. Er hat die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers wahrzunehmen, wie § 43 GmbHG dies für Geschäftsleiter normiert. Es ist hier derselbe, objektive Maßstab anzulegen, wie bei einem Dritten in der Funktion des Geschäftsleiters.

Haben die Gesellschafter der KG der GmbH als Komplementärin jedoch die Entlastung für die zurückliegende Leitungstätigkeit erteilt, wie dies in Gesellschafterversammlungen bei der Feststellung des Jahresabschlusses häufig mit beschlossen wird, schlägt dies auch auf den Geschäftsleiter der GmbH durch, der damit aus der Haftung für die offengelegten Leitungsinhalte entlassen wird.

Fazit: Wer als Geschäftsführung der Verwaltungs-GmbH die GmbH & Co.KG leitet, steht persönlich in der Verantwortung für sich in der KG schädigend auswirkende Leitungsmaßnahmen. Die Haftungsmaßstäbe entsprechen denen des Geschäftsführers einer GmbH.

BGH, Urteil vom 22.9.2020 – Aktenzeichen: II ZR 141/19